许多国内企业会在境外注册离岸实体作为特殊目的公司(SPV)以搭建公司离岸架构，从而便于在境外进行上市操作。这些境外离岸实体的注册地通常会选择在香港、开曼、BV等地设立特殊目的公司进行控股，并根据不同地区的制度，构建多层离岸公司架构。HK公司在税务规划和融资方面具有优势，BVI公司的保密性更强而开曼公司在上市时被更多国家和地区所认可，它们各有千秋。

一、不同离岸注册地公司的优势

1、BVI 公司

①高度保密:BVI公司的股东和董事信息予以保密，甚至财务报表也可选择不公开，有利于保护股东董事的隐私和商业机密②公司结构灵活:BVI公司允许仅有1个董事和1个股东，或者由1个人担任所有职务，公司结构十分灵活。③税收优势:在 BVI群岛，不存在所得税、资本利得税、遗产税以及赠予税等税种，BVI公司还能充分利用税务协定和双重征税协定，有效降低税务成本。

④金融体系健全:BVI群岛拥有较为健全的金融体系和完善的监管机制，投资者能够在安全稳定的环境中进行投资活动。

⑤财务管理自由:BVI公司可以在全球范围内开设银行账号，2行多种货币交易，且能够便捷地开展跨境支付和资金管理活动。

2、开曼公司

①上市优势:开曼公司在全球范围内的接受程度非常高，中国香港、美国、新加坡等众多国家和地区都允许开曼公司前往当地上市，尤其是在美国，以开曼公司作为上市主体具有很大优势。②税收优势:与我国内地的税制不同，开曼群岛对当地注册的企业不征收直接税，包括企业所得税、资本利得税、遗产税等，同时还免除了增值税、财产税、消费税、继承税以及赠予税等。③成熟的法律体系:开曼群岛的法律体系健全成熟，对投资者友能够为投资者提供稳定的投资环境。

3、香港公司

①便于扩展国际市场:容易取得国外合作企业的信任与合作，拓展海外业务，提升全球影响力。对于想进入中国内地市场的海外投资人士，香港是理想跳板;内地企业也可更好地“走出去”②贸易自由:香港是全球自由贸易港，货物进出不征收关税，外币可自由兑换。

③税收优惠:香港的税种较少、税率较低，主要包括利得税、薪俸税和物业税:

A、企业利得税:最高为 16.5%，符合条件的中小企业，首200万港元的利润率可按 8.25% 结算，其他利润则按 16.5% 征税。

B、薪俸税:采用累进税率，最高为 17%，且只对在香港产生3/4收入征收，境外收入可直接申请离岸豁免。C、物业税:适用于在港拥有物业并获得租金收入的业主，税率按租金的 15% 收取。

根据新规定，只要能证明收入来源于非香港地区，就能享受税收豁免，香港的一系列税收优惠政策大大减轻了企业的税收负担。

二、离岸公司股权架构如何设计?

海外上市企业较为常见的架构为:大股东→BVI公司(A)→开曼公司→BVI 公司(B)→香港公司一境内公司

BVI公司(A)的主要作用是对开曼公司进行100% 控股，大股东在处置上市公司的股权时，只需转让 BVI(A)的股权即可，因为 BVI公司对股东董事以及内部信息高度保密，处理事务时遇到的阻力较小。由于 BVI公司的信息透明度不足，全球大部分证券交易所通常不接受 BVI公司直接上市，而开曼公司则被大多数交易所接纳，因此需要在股权架构的第二层设立一个开曼公司作为上市主体。

为了便于资本运作和资产重组，企业主还可以在开曼公司名下再设立一层或多层 BVI公司(B)，使从事不同业务的各个公司能独立运作。此时，在转让香港公司或境内公司的股权时，可以直接转让 BVI公司的股权，以达到降低税负和保密的目的。如果需要在香港上市，可以直接用 BVI公司(B)对香港公司进行 100% 控股，然后以香港公司的名义在香港申请上市，BVI公司(B)只需在幕后操控香港公司的运作即可。

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